上诉人（原审被告）曾柱鸿。

上诉人（原审被告）柳少玲。

二上诉人委托代理人黄桦清、蔡红，福建致一律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）晋江市大鲨鱼鞋业有限公司。

法定代表人林江河，总经理。

委托代理人丁延军、李勇，北京盈科（厦门）律师事务所律师。

上诉人曾柱鸿、柳少玲因与被上诉人晋江市大鲨鱼鞋业有限公司（以下简称大鲨鱼公司）特许经营合同纠纷一案，不服泉州市中级人民法院（2013）泉民初字第199号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。曾柱鸿、柳少玲及共同委托代理人黄桦清、蔡红，大鲨鱼公司的委托代理人丁延军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明：

大鲨鱼公司是一家生产鞋服产品的公司。“L’ALPINA及图形”商标列商标国际注册号为G609002号，核定使用商品为国际分类第18类，注册人为意大利阿尔皮纳针织运动服有限公司，该商标目前尚处有效期间内。2004年大鲨鱼公司与阿尔皮纳（国际）有限公司进行品牌合作，由大鲨鱼公司向阿尔皮纳（国际）有限公司支付品牌使用费用，大鲨鱼公司取得“L’ALPINA及图形”商标的相关产品在中国大陆地区的生产、经销使用权。合作期限为每期五年，第一次合作为2004年至2009年，第二次合作期限为2009年至2014年。

2007年12月22日、2009年6月26日、2010年7月4日，大鲨鱼公司与曾柱鸿分别签订合同编号为L0808／L0910／L1009的《特许经销协议》，约定曾柱鸿作为大鲨鱼公司代理的意大利“L’ALPINA及图形”品牌运动产品上海区域的特许经销商，期限分别为2008年1月1日至2008年12月31日止，2009年7月1日至2010年6月30日止，2010年7月1日至2011年6月30日止。2011年8月30日，大鲨鱼公司与曾柱鸿签订还款协议书，确认曾柱鸿拖欠大鲨鱼公司货款9，579，074.51元，并约定曾柱鸿自2011年9月30日起至2013年8月30日分24次分别支付大鲨鱼公司货款。协议签订后曾柱鸿至今尚未支付上述货款。曾柱鸿与柳少玲是夫妻关系。在大鲨鱼公司多次向曾柱鸿催讨本案货款无果后，大鲨鱼公司遂于2013年1月17日向法院提起诉讼。请求判令：1、曾柱鸿立即支付大鲨鱼公司货款人民币9，579，074.51元及逾期付款违约金（利息以9，579，074.51元为基数，按照人民银行颁布的同期银行贷款利率标准的四倍计算，自2011年10月1日起计算至实际还款之日止，暂计算至2012年12月31日为2，680，000元，暂合计12，259，074.51元）；2、判令柳少玲就第一诉求中的货款及逾期付款违约金与曾柱鸿承担连带还款责任；3、判令曾柱鸿、柳少玲承担本案的全部诉讼费用。

原审法院认为：

一、关于本案是否为委托代理合同关系的问题。

大鲨鱼公司认为，1、大鲨鱼公司与曾柱鸿签订的六份特许经销合同中均约定明确的结算条款，约定曾柱鸿向大鲨鱼公司购买品牌货物，曾柱鸿支付货款；2、大鲨鱼公司与曾柱鸿定期签订的对账单中明确约定“买方”、“卖方”，明确双方之间的买卖合同关系；3、大鲨鱼公司与曾柱鸿2011年8月30日签订的《还款协议》中明确约定曾柱鸿向大鲨鱼公司“购买”服装等产品。故大鲨鱼公司与曾柱鸿之间不存在任何行为的委托代理合同关系。

曾柱鸿、柳少玲认为，1、双方合作不符合特许经营合同关系的法律特征。本案中，双方仅是基于合同，就附有袋鼠这一制造商商标的特定商品（鞋服）进行持续性地买入卖出，曾柱鸿仅在买入、卖出的中间环节发挥作用，在上海地区开拓市场，洽谈成功后，商场及超市直接支付给大鲨鱼公司，开具增值税发票也是大鲨鱼公司。曾柱鸿并不具有独立的经济实体，也不向大鲨鱼公司支付任何的所谓经营使用费。双方自2004年以来的合同也从未约定曾柱鸿向大鲨鱼公司支付特许经营费用。双方的法律关系显然不符合特许经营合同关系的法律特征；2、双方不是买卖合同关系。大鲨鱼公司主张双方系特许经营合同形式下的买卖合同关系，该主张不成立，且若按照大鲨鱼公司主张，曾柱鸿诉讼主体不适格，买卖合同就要有买卖双方，卖方是大鲨鱼公司无争议，但买方却不是曾柱鸿，实际买方及售货方是在上海地区开设有袋鼠品牌店的商场及超市，曾柱鸿本人从未向大鲨鱼公司支付过货款，商场和超市与大鲨鱼公司之间直接结算。客观地说，曾柱鸿与大鲨鱼公司签订了特许经营合同，曾柱鸿在大鲨鱼公司与商场和超市之间确实起到一定中介作用，曾柱鸿的作用就是负责前期市场开拓，与商场和超市洽谈，在大鲨鱼公司与商场超市签订合同后，大鲨鱼公司将货物发给曾柱鸿，曾柱鸿再将货物发配给各个商场及超市。可见，曾柱鸿仅在买入卖出环节起中介和中转作用，并非实际买方，诉讼主体不适格；3、双方是委托代理合同关系。从双方合作的特点来看，曾柱鸿受大鲨鱼公司委托代为经销袋鼠产品。大鲨鱼公司出具《授权委托书》授权曾柱鸿在上海各商场和超市办理销售及结账业务，曾柱鸿对外以大鲨鱼公司的名义洽谈开拓市场。在这一过程中，也伴随着大鲨鱼公司对曾柱鸿的代理行为进行指导、援助，但这只不过是大鲨鱼公司附随商品的批发销售的二次行为，该行为本身不能请求支付使用费，与特许经营的特许人收取特许经营使用费完全不同。从双方的实际合作模式来看，双方是委托代理合同关系。

商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。本案中，大鲨鱼公司与曾柱鸿于2007年12月22日、2009年6月26日、2010年7月4日，分别签订合同编号为L0808／L0910／L1009的《特许经销协议》，在该协议中，双方对特许经销权的授予、授权期限、授权条件、双方的货款确认、财务结算方式、货物运输及退换货等共10项进行了明确的约定，该协议符合特许经营合同关系的法律特征。故大鲨鱼公司、曾柱鸿之间系特许经营合同关系。因而，曾柱鸿认为本案是委托代理合同关系的主张，不予采信。

二、关于曾柱鸿要求抵扣相关款项的主张能否成立的问题。

大鲨鱼公司与曾柱鸿于2011年8月30日签订的还款协议书中，已对双方之间最后的全部权利义务进行了清算，双方之间已不存在任何未结算的事项。由于曾柱鸿提供的现有的证据尚不足以证明其要求大鲨鱼公司应当依法核销其有关税点、道具补贴等各项费用的主张，因此，如果曾柱鸿有新的证据证明该部分主张，可以另案进行处理。

综上，大鲨鱼公司与曾柱鸿签订的商业特许经营合同系双方当事人真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效，双方均应恪守约定。曾柱鸿签署的《还款协议书》系双方对曾柱鸿赊欠货款回笼时间及金额的约定，曾柱鸿应当自2011年8月30日起按月向大鲨鱼公司回笼货款，该还款协议书还就逾期付款约定“即乙方应按上述尚欠款项以月利率3%计算支付自违约之日起至还清全部欠款之日止的逾期付款违约金”，由于双方约定的违约金过高，将适当进行调整。因此，曾柱鸿除应偿还欠款外，还应当承担逾期违约金。因曾柱鸿与柳少玲是夫妻关系，该笔债务是发生在夫妻关系存续期间，依照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”。虽然柳少玲对夫妻共同债务提出抗辩，但未提供证据证明其主张，故对其主张不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十八条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、国务院《商业特许经营管理条例》第三条、第四条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决：一、曾柱鸿应于判决生效之日起十日内支付给晋江市大鲨鱼鞋业有限公司欠款人民币9，579，074.51元及逾期付款违约金（自2011年10月1日起至付清款项之日止，按银行同期同类贷款利率四倍计算）；二、柳少玲对曾柱鸿的上述债务承担连带责任；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；三、驳回晋江市大鲨鱼鞋业有限公司的其他诉讼请求；一审案件受理费95，354元，由曾柱鸿、柳少玲承担。

原审法院宣判后，曾柱鸿、柳少玲不服，向本院提起上诉。

曾柱鸿、柳少玲上诉称：

一、一审法院认定曾柱鸿与大鲨鱼公司之间系特许经营合同关系属适用法律错误，与客观事实不符。第一，大鲨鱼公司并未许可曾柱鸿使用袋鼠商标或其他经营资源。曾柱鸿只受大鲨鱼公司委托代为经营袋鼠产品。大鲨鱼公司出具《授权委托书》授权曾柱鸿在上海各商场和超市办理销售及结账业务，曾柱鸿对外以大鲨鱼公司的名义洽谈开拓市场。在这一过程中，也伴随着大鲨鱼公司对曾柱鸿的代理行为进行指导、援助，但这只不过是大鲨鱼公司附随商品的批发销售的二次行为，该行为本身不能请求支付使用费，与特许经营的特许人收取特许经营使用费完全不同。第二，曾柱鸿不向大鲨鱼公司支付任何的所谓经营使用费。双方自2004年以来的合同也从未约定曾柱鸿向大鲨鱼公司支付特许经营费用。第三，曾柱鸿不是独立的经济实体，双方仅是基于合同，就附有袋鼠这一制造商商标的特定商品（鞋服）进行持续性地买入卖出，曾柱鸿在买入、卖出的中间环节发挥作用，在上海地区以大鲨鱼公司的名义开拓市场，洽谈成功后，大鲨鱼公司直接与上海商场签订合同，货款由上海商场直接支付给大鲨鱼公司，增值税发票由大鲨鱼公司直接开给上海商场。第四，大鲨鱼公司也认为双方不是特许经营合同关系，主张双方是特许经营合同形式下的买卖合同。若按大鲨鱼公司的主张，曾柱鸿不是买家，实际买方及售货方是在上海地区开设有袋鼠品牌店的商场及超市，与大鲨鱼公司之间直接结算。曾柱鸿从未向大鲨鱼公司支付过货款，仅在买入卖出环节起中介和中转作用，并非实际买方。

二、讼争双方系委托代理合同关系，事实清楚。大鲨鱼公司出具《授权委托书》载明授权的权限，大鲨鱼公司委托曾柱鸿在上海各商场和超市办理销售及结账业务，曾柱鸿在上海地区开拓市场均持有大鲨鱼公司出具的授权委托书并以大鲨鱼公司的名义进行，符合委托代理合同法律关系的特点。大鲨鱼公司辩称授权委托书对应的是当年的特许经营合同，而当年的合同已经履行完毕，事实上，授权委托书并没有写明委托的权限或者对应的合同，更何况双方的合作一直持续到2011年8月，大鲨鱼公司未再另行出具授权书。

三、还款协议签订后，大鲨鱼公司收到商场回款共计467，139.21元，应从讼争货款中扣除。曾柱鸿提供的证据2《销售对账单》来源于大鲨鱼公司传真或财务人员电子邮箱，符合双方合同约定的对账方式，与大鲨鱼公司补充提交的对账单也能相互印证，可以证实对账单的真实性。其中，2011年9月至2012年1月的《对账单》“本期回款”，指的就是大鲨鱼公司收到的货款金额，共计339，513.95元。大鲨鱼公司提供的证据6《结算通知单》、《供应商月度结算单》证实自2012年1月2012年12月期间收到上海奥特莱公司、上海百联百货公司汇款共计127，625.56元。该证据来源于两公司内部电子对账网络系统，是付款后自动生成的信息，大鲨鱼公司辩称只能体现结算内容，并不能证明结算款项的主张不能成立。

四、曾柱鸿一审主张的各项抵扣款项应予以抵扣。

第一，曾柱鸿代垫的运营费用应由大鲨鱼公司承担。袋鼠品牌店的经营方式，为大鲨鱼公司将货物发给曾柱鸿，曾柱鸿根据大鲨鱼公司与商场、超市之间的合同约定以及商场、超市的销售需要调配发货，商场及超市则直接将货款支付给大鲨鱼公司。合作期间，品牌店的设立及经营费用，包括货物仓储费、租金、水电费、人员工资等均由曾柱鸿垫付。根据《民法通则》第13条“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任”及《合同法》第398条“委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息”之规定，曾柱鸿代垫的品牌店的运营费用，大鲨鱼公司应予以偿还或予以抵扣。

其二，本案诉争的货款是自2004年1月起至2011年8月底累计形成，税点、道具补贴等各项费用应予以扣除。曾柱鸿一审提交的证据1特许经营合同书，大鲨鱼公司对其真实性予以确认，足以证实双方从2004年开始合作，结合证据2销售对账单，数据相互承接、相互印证，证实双方在2011年8月份对账时“期末应收款9466703.37”元。该数据本身就已经包括应当由大鲨鱼公司承担的税点1，827，814.51元、道具补贴555，962.92元、不合理扣款235，091.4元，以上费用主张由曾柱鸿提供的销售对账单明细可以得到证实。增值税发票开具给大鲨鱼公司，税点计入货款缺乏法律依据，应该由实际纳税人大鲨鱼公司承担。大鲨鱼公司每年都承诺或签订合同约定给予曾柱鸿道具支持，但在每月对账时，却不将道具款项扣除而是直接算入货款，这显然不符合双方合同约定。另外，大鲨鱼公司对各种不合理扣款或不予冲账，也侵犯了曾柱鸿的合法权益。双方签订还款协议时，并没有核对总账，但大鲨鱼公司对诉争款项中包括税点、道具补贴及不合理扣款未予扣除的事实心知肚明，不然也不可能同意给予287余万元的“债务优惠”。

此外，双方在合作期间，还对装修、销售折扣等进行了特别约定，大鲨鱼公司也没有按照约定履行，既然双方已诉至法院，而签订还款协议时双方尚未最终清算合作期间的债务，那就要以事实为基础和前提，该扣减的扣减，该偿还的偿还。大鲨鱼公司主张之前的合同均已履行完毕，但未提供任何证据予以支持。

五、曾柱鸿虽签订了还款协议，但根据证据3增值税发票以及证据4月结算单，货款系各个商场及超市支付，因此实际债务人应当是实际的收货人、售货人即各商场及超市。曾柱鸿仅负责督促商场及超市回款，并不是实际的债务人，该还款协议对曾柱鸿不具有法律效力。

六、大鲨鱼公司自2012年7月1日起解除与阿尔皮纳（国际）有限公司的合作，曾柱鸿提交的证据7申请函、解约协议书可以证实。一审认定大鲨鱼公司与阿尔皮纳（国际）有限公司的第二次合作期限为2009年至2014年显然属于认定事实错误。大鲨鱼公司无权再生产、销售含有L’ALPINA（中文名阿尔皮纳）＋袋鼠图形品牌系列产品。大鲨鱼公司恶意隐瞒解约事实，未及时解除与曾柱鸿的委托关系，致使曾柱鸿继续履行委托事务，由此造成曾柱鸿继续代垫运营费用1，392，118.82元，该笔费用应由曾柱鸿承担，法院应确认曾柱鸿另案主张的权利。

七、讼争款项与柳少玲没有任何关联性，柳少玲不应承担还款责任。

大鲨鱼公司辩称：

一、大鲨鱼公司拥有L’ALPINA图形品牌产品在中国大陆地区的总经销使用权。大鲨鱼公司自2004年起与阿尔皮纳（国际）有限公司进行品牌合作，向阿尔皮纳（国际）有限公司支付品牌使用费用，取得L’ALPINA（中文名阿尔皮纳）＋袋鼠图形品牌商标的相关产品在中国大陆地区的生产、经销使用权。合作期限为每期五年，第一次合作为2004年至2009年，第二次合作期限为2009年至2014年。故大鲨鱼公司至今拥有L’ALPINA（中文名阿尔皮纳）＋袋鼠图形品牌产品在中国大陆地区的总经销使用权。

二、本案系特许经销合同纠纷，并且在特许经销合同项下，由大鲨鱼公司向曾柱鸿销售特许经营合同项下商标的产品，曾柱鸿与大鲨鱼公司定期结算并支付货款，双方之间并非委托代理关系。

三、大鲨鱼公司与曾柱鸿于2011年8月30日签订的《还款协议》系双方之间权利义务的最终结算条款，《还款协议》明确曾柱鸿拖欠大鲨鱼公司货款人民币9，579，074.51元，曾柱鸿拖欠大鲨鱼公司款项明确且毫无争议，曾柱鸿应当履行还款付息义务。双方除了特许经销合作之外，不存在其他合作，《还款协议》系双方之间最后全部的权利义务清算、清结，已不存在任何未结算的税费、道具费用、扣款、回款等，故协议中约定“本协议之外双方不存在其他债权债务纠纷”。若按曾柱鸿主张，尚有近900万元的未支付或未结款项，曾柱鸿必然要求在还款协议中约定清楚，但还款协议中只字未提，显然不符合常理。曾柱鸿应自违约之日起按照人民银行同期贷款利率的四倍支付逾期还款利息。

四、曾柱鸿所主张道具费用、不合理扣款、应予抵扣的折扣补贴、装修补贴、大鲨鱼公司应承担的税费均不存在，依法不应支持，且自2011年8月31日之后未收到曾柱鸿的任何付款。《还款协议》系双方之间最后全部的权利义务清算、清结，已不存在任何未结算的税费、道具费用、扣款、回款。

五、关于大鲨鱼公司与曾柱鸿之间合作、结算程序。曾柱鸿作为大鲨鱼公司授权的上海区域的总经销商，其所开拓的商场产品销售店面，都是由曾柱鸿作为经营者自行与商场进行销售结算，大鲨鱼公司从未参与，也不知情。

六、曾柱鸿所主张的损失依法均不应支持。该部分证据内容系主张赔偿损失，但曾柱鸿未提起反诉，人民法院应不予审理；因曾柱鸿拖欠巨额货款，双方自2011年7月1日起不存在任何的特许经营合同，曾柱鸿所列举的此后期间的费用与大鲨鱼公司无关。没有证据证明曾柱鸿所列举损失的存在。

七、柳少玲应就曾柱鸿的欠款与曾柱鸿承担连带还款责任。大鲨鱼公司与曾柱鸿的合作期限长达七年（自2005年至2011年），所欠款项均发生在夫妻关系存续期间，柳少玲作为曾柱鸿的妻子，对于合作是明知的。柳少玲参与曾柱鸿与大鲨鱼公司的合作事宜。曾柱鸿用其作为实际控制人的上海跨业实业有限公司（该公司的法定代表人为柳少玲）账户付款至大鲨鱼公司账户用于支付货款。上海跨业实业有限公司被曾柱鸿、柳少玲用来实际经营销售特许经销的相关产品，柳少玲也没有任何证据证明曾柱鸿从合作行为所产生的利润未用于家庭生活、支出。

本案二审审理过程中，曾柱鸿、柳少玲向本院提供了两份证据，一、协议书七份，内容为大鲨鱼公司与上海地区的商场、超市签订销售专柜协议书，商场、超市支付货款给大鲨鱼公司，曾柱鸿以大鲨鱼公司委托代理人、代表人或销售部经理身份在合同书上签字。证明：曾柱鸿与大鲨鱼公司之间系委托代理合同关系，拖欠合同货款的主体是上海地区开设阿尔皮纳品牌店的商场和超市。二、专卖店特约经销商资格证书、全国特约经销商资格证书、商标注册证明、商标使用许可合同备案通知书，内容为阿尔皮纳（国际）有限公司自2012年10月15日起授权沈阳大鲨鱼商贸有限公司作为在中国境内袋鼠注册商标系列产品的专卖店特约经销商，阿尔皮纳（国际）有限公司自2012年10月15日起授权厦门市马邦户外用品有限公司作为在中国境内的袋鼠注册商标系列产品的全国特约经销商。证明：大鲨鱼公司自2012年7月1日起已经解除与阿尔皮纳（国际）有限公司的合作，无权再生产、销售含有L’ALPINA（中文名阿尔皮纳）＋袋鼠图形品牌产品。大鲨鱼公司质证认为，上述证据均不属于新证据，超过举证期限，不应当作为本案的证据。证据一的真实性不予认可，七份协议书上用到了多个不同的大鲨鱼公司的公章，与大鲨鱼公司的公章在形状、顺序、尺寸等方面不一样。协议书的履行期限已届满，签订协议的代表人都是曾柱鸿，不能推翻讼争双方签订的还款协议的内容。即使真实存在，也不能否认双方的特许经营关系，即使相关超市向大鲨鱼公司付款，也都是受曾柱鸿委托付款。证据二的真实性无法确认，与本案没有关联性。

本院分析认证认为，对于曾柱鸿、柳少玲二审时提供的两份证据，协议书上有多个不同的大鲨鱼公司印章，其真实性无法确认，而证据二与本案不具有关联性，上述两份证据均不属于本案二审程序中新的证据。

本院经审理查明，原审认定的事实基本属实。

本院二审另查明：

曾柱鸿向原审法院提交其与大鲨鱼公司于2003年12月5日、2006年5月18日签订的《袋鼠运动休闲鞋产品区域经销合同》、《特许经营协议书》等三份合同，大鲨鱼公司对三份合同的真实性予以确认。

曾柱鸿在履行涉案合同过程中，曾以上海跨业实业有限公司名义对外开展业务，曾柱鸿、柳少玲二审庭审时表示上海跨业实业有限公司的法定代表人为柳少玲。

以上事实有曾柱鸿一审时提供的证据以及二审庭审笔录在案佐证。

本院认为：

对于涉案民事法律关系性质的判断，应根据涉案合同约定的合同权利义务内容进行审查。大鲨鱼公司与曾柱鸿于2003年12月5日、2006年5月18日分别签订《袋鼠运动休闲鞋产品区域经销合同》、《特许经营协议书》等三份合同，合同对2004-2005年度、2006年度以及2006年-2007年度大鲨鱼公司与曾柱鸿之间特许经销权的范围、期限、供货价格、货款结算方式及违约责任等事宜作了详细规定。结合原审法院认定的讼争双方于2007年、2009年及2010年间先后签订三份合同编号分别为L0808、L0910、L1009《特许经销协议》的事实，自2004年以来大鲨鱼公司与曾柱鸿之间围绕“L’ALPINA及图形”商标产品的销售买卖业务而形成的债权债务关系，应予确认。上述六份合同中对双方当事人权利义务的约定与委托代理关系中代理人在代理权限内实施法律行为、被代理人对代理人的代理行为承担民事责任的本质特征截然不同，故曾柱鸿关于其与大鲨鱼公司之间系委托代理合同关系的抗辩意见，不予采纳。上述合同履行完毕后，大鲨鱼公司、曾柱鸿对合作期间的债权债务作了清算，于2011年8月30日签订了《还款协议书》，该份协议书是双方当事人真实意思表示，且不违反我国法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行自己的义务。曾柱鸿上诉称该协议书对其不具有法律效力，缺乏事实和法律依据，不予采信。

关于曾柱鸿、柳少玲所主张的商场回款、运营费用、道具补贴、不合理扣款、合作期间发生的税点以及装修补贴、折扣补贴等是否应从《还款协议书》所确定的货款额中扣除的问题。由于《还款协议书》已对双方合作期间产生的债权债务数额进行最终清算，且该份协议书的第五条明确记载“本协议不存在其他债权债务纠纷”，故在双方当事人签订《还款协议书》后，是否还有尚未结算的补贴、扣款或其他应由大鲨鱼公司支付的费用，曾柱鸿可另案提起诉讼。另曾柱鸿、柳少玲主张大鲨鱼公司恶意隐瞒其与阿尔皮纳（国际）有限公司解除合同的事实并要求赔偿所支出的费用人民币1，392，118.82元，与本案没有关联，可另行起诉。

夫妻关系存续期间一方以个人名义所负债务，一般应按夫妻共同债务处理。曾柱鸿与柳少玲系夫妻关系，柳少玲未能举证证明大鲨鱼公司与曾柱鸿明确约定了该笔债务为曾柱鸿的个人债务，也没有证据证明其与曾柱鸿之间对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有，且大鲨鱼公司知道该约定。同时，根据二审查明事实，曾柱鸿在履行涉案合同过程中，法定代表人为柳少玲的上海跨业实业有限公司亦参与了L’ALPINA（中文名阿尔皮纳）＋袋鼠图形品牌产品的经营活动，故原审法院依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，认定曾柱鸿所负债务属于夫妻共同债务并无不当。

综上，曾柱鸿、柳少玲的上诉理由缺乏事实和法律依据，对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费人民币95，354元，由上诉人曾柱鸿、柳少玲负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　陈一龙

代理审判员　　蔡　伟

代理审判员　　张宏伟

二〇一三年十一月六日

书　记　员　　吴广强